Το ενδιαφέρον της Πειραιώς για εξαγορά της Εθνικής Ασφαλιστικής δεν προέκυψε εν αιθρία. Η διοίκηση της τράπεζας έθεσε, προ μερικών μηνών, τον άτυπο στόχο η κεφαλαιοποίησή της να φθάσει στα 10 δισ. ευρώ.
Στόχος που μπορεί να επιτευχθεί μόνο με συνδυασμό οργανικής ανάπτυξης και εξαγορών. Σε περιβάλλον, δε, αποκλιμάκωσης επιτοκίων ήταν εμφανές ότι οι εξαγορές θα επικεντρωνόταν στην παραγωγή νέων εσόδων από προμήθειες, εξέλιξη που θα «στολίσει» το επενδυτικό αφήγημα της τράπεζας.
Η Εθνική Ασφαλιστική πληροί όλα τα παραπάνω κριτήρια. Προσθέτει μέγεθος, έσοδα από προμήθειες και υπό προϋποθέσεις μεγάλα περιθώρια ανάπτυξης για τον όμιλο στην εγχώρια αγορά, όπου έχει εστιάσει την παρουσία του.
Στο γύρισμα της χρονιάς, η αγορά αντιλήφθηκε ότι κάτι ετοιμάζεται με αφορμή τα συχνά πήγαινε-έλα της ομάδας Στέφανου Παπαπαναγιώτου (UBS) στην Αθήνα, με προορισμό τα κεντρικά της Πειραιώς. Στα Μέσα Ενημέρωσης πλήθυναν οι σχετικές αναφορές/προαναγγελίες μεγάλης κίνησης, που απέκτησαν μορφή, όταν έγινε γνωστό ότι η CVC ανοίγει το φάκελο αποεπένδυσης από την Εθνική Ασφαλιστική, με αφορμή (μη δεσμευτική) προσφορά, την οποία έκρινε ως ικανοποιητική βάση για έναρξη συζητήσεων.
Μετά την ανακοίνωση της Παρασκευής, με την οποία η Πειραιώς επιβεβαίωσε τις πληροφορίες ότι εξετάζει περίπτωση εξαγοράς της Εθνικής Ασφαλιστικής, η τράπεζα διευκρίνισε στην αγορά (σ.σ. αναλυτές, δημοσιογράφους) ότι η διερεύνηση βρίσκεται σε πρώιμο στάδιο και δεν έχει υποβάλει ακόμη (δεσμευτική) προσφορά.
Στην πράξη, όμως, οι εξελίξεις τρέχουν ταχύτατα και η σημερινή παρουσία του CEO Πειραιώς, Χρ. Μεγάλου, στο Λονδίνο πιθανώς να σηματοδοτήσει την ολοκλήρωση του deal.
Κρίσιμο το τίμημα για την κεφαλαιακή θέση
Σε πιθανή συμφωνία, ένα από τα άμεσα ζητήματα, στα οποία θα εστιάσει η αγορά, θα αποτελέσει το τίμημα. Και αυτό επειδή το κόστος κτήσης αφαιρείται από την καθαρή θέση της τράπεζας. Η Εθνική Ασφαλιστική δεν εμπίπτει- ακόμη- στα κριτήρια του Danish Compromise, ώστε να ενοποιείται από την Πειραιώς με βάση το σταθμισμένο σε κίνδυνο ενεργητικό της. Απαιτείται ενεργητικό τουλάχιστον 6 δισ. ευρώ και έχει περί τα 4 δισ. ευρώ. Προφανώς, όμως, στο συγκεκριμένο σημείο, λόγω της ιδιαίτερης σημασίας του, η Πειραιώς θα παρουσιάσει συγκεκριμένο story, υπό το οποίο θα «ζυγίσει» η αγορά ενδεχόμενη κίνησή της.
Το «κουβάρι» με τις συμφωνίες bancassurance
Ακόμη πιο κομβικής σημασίας θέμα αποτελούν οι αποκλειστικές συμβάσεις τραπεζοασφαλιστικών συνεργασιών, που διαθέτουν Πειραιώς και Εθνική Ασφαλιστική.
Η Πειραιώς δεσμεύεται με την NN Hellas. Η συμφωνία τραπεζοασφαλιστικών εργασιών ανανεώθηκε την 1η Ιανουαρίου του 2018 και ισχύει για μια 10ετία. Βάσει της σύμβασης η τράπεζα προσφέρει, κατά αποκλειστικότητα, στους πελάτες της τα ασφαλιστικά προϊόντα Ζωής και Υγείας της NN. Αντίστοιχα, στον τομέα των Γενικών Ασφαλίσεων, η Πειραιώς διαθέτει σύμβαση με την Ergo Ασφαλιστική (σ.σ. έχει αγοράσει από την Πειραιώς την ΑΤΕ Ασφαλιστική) ως το 2030.
Η Εθνική Ασφαλιστική δεσμεύεται, επίσης, με σύμβαση αποκλειστικής συνεργασίας με την Εθνική Τράπεζα, την οποία η τελευταία προτίθεται να τηρήσει, ανεξαρτήτως αλλαγών στον έλεγχο της ασφαλιστικής.
Αυτό σημαίνει ότι η Εθνική Ασφαλιστική, υπό τον έλεγχο οιουδήποτε, θα πρέπει να συνεχίσει να «σερβίρει» τα γκισέ της Εθνικής Τράπεζας, κατά αποκλειστικότητα, με προϊόντα Ζωής, Υγείας και Γενικών Ασφαλίσεων, ως τη λήξη της σύμβασης.
Αν δεν μεσολαβήσει σειρά συμβιβασμών, θα δημιουργηθεί το εξής παράδοξο στην περίπτωση που η Εθνική Ασφαλιστική περάσει υπό τον έλεγχο της Πειραιώς: το δίκτυο της Πειραιώς θα πουλά ασφαλιστικά προϊόντα των NN και Ergo, ενώ η δική της ασφαλιστική θα διαθέτει, κατά αποκλειστικότητα, συνεργασία bancassurance με την Εθνική Τράπεζα.
Το ενδεχόμενο η Εθνική Ασφαλιστική να διαθέτει αποκλειστικές συμβάσεις bancassurance με ΕΤΕ και Πειραιώς ταυτόχρονα, δύσκολα θα περάσει, σύμφωνα με την αγορά, από την Επιτροπή Ανταγωνισμού λόγω των μεριδίων που κατέχουν αθροιστικά τα δύο τραπεζικά δίκτυα.
Το earn-out που σχετίζεται με το bancassurance
Η συμφωνία του 2021, μεταξύ ΕΤΕ- CVC, προβλέπει τίμημα υπό αίρεση (earn-out), ύψους ως 120 εκατ. ευρώ, εφόσον επιτευχθούν προκαθορισμένοι στόχοι απόδοσης από την πώληση ασφαλιστικών προϊόντων, μέσω των δικτύων της τράπεζας, κατά την πενταετία 2022-26, στο πλαίσιο της 15ετούς σύμβασης αποκλειστικής διάθεσης (bancassurance).
Τα τελευταία 30 εκατ. ευρώ από το ποσό των 120 εκατ. ευρώ δεν σχετίζονται με τις επιδόσεις των… γκισέ της Εθνικής Τράπεζας, αλλά με το αν θα επιτύχει η CVC την επιδιωκόμενη απόδοση επένδυσης, για το ύψος της οποίας δεν δόθηκαν περισσότερες πληροφορίες. Δηλαδή, η τράπεζα κατέστη, εν μέρει, εγγυητής της απόδοσης, που προσδοκά η CVC από την Εθνική Ασφαλιστική.
Εάν η CVC αποεπενδύσει πρόωρα, θα γίνει αναλογική καταβολή του earn-out, με βάση την ημερομηνία αποεπένδυσης. Τυχόν υπόλοιπο, που θα προκύψει, μετά την αποεπένδυση, μπορεί να διακανονιστεί, στο πλαίσιο της σύμβασης bancassurance. Πρόκειται για earn-out scheme, που συναρτά το υπό αίρεση τίμημα, με την ευχέρεια του αγοραστή να αποεπενδύσει.
«Αγκάθι» τα παλαιά συμβόλαια υγείας
Οι ζημιές που παράγει το χαρτοφυλάκιο παλαιών συμβολαίων Υγείας και Ζωής της Εθνικής Ασφαλιστικής αποτελεί, μαζί με τις μεγάλες επενδύσεις μετασχηματισμού, το μεγαλύτερο «αγκάθι» για τον μελλοντικό ιδιοκτήτη. Το 2023 η αύξηση της συχνότητας ζημιών στα παλαιά συμβόλαια υγείας και οι πληθωριστικές πιέσεις οδήγησαν σε ζημιές 85,4 εκατ. ευρώ.
Η CVC έλυσε εν μέρει το παραπάνω θέμα υποχρεώνοντας την Εθνική Τράπεζα, βάσει της συμφωνίας μεταβίβασης, να καταστεί συμμέτοχος τυχόν κόστους πρόσθετων αποθεματικών, για το χαρτοφυλάκιο προγραμμάτων υγείας, ισόβιας κάλυψης και χωρίς δυνατότητα ή με περιορισμένη δυνατότητα αναπροσαρμογής ασφαλίστρων.
Η Εθνική δεσμεύεται να αποζημιώσει την CVC, για επιδείνωση των αποθεματικών. Δηλαδή, για ευθύνες βέλτιστης εκτίμησης από το παλαιό χαρτοφυλάκιο υγείας. Το ανώτατο όριο της αποζημίωσης, για το παλαιό χαρτοφυλάκιο υγείας, είναι περιορισμένο χρονικά (5 έως 10 χρόνια από την ολοκλήρωση της συναλλαγής) και ποσοτικά σε ορισμένες ταμειακές ροές, στο βαθμό που υπερβαίνουν τους στόχους, που έχουν συμφωνηθεί.
Επιπλέον, προβλέπεται ένας μηχανισμός κατανομής κινδύνου, σύμφωνα με τον οποίο η CVC (Ethniki Holdings) συμμετέχει στον ανωτέρω κίνδυνο με ποσοστό 22,5% και η Εθνική Τράπεζα με 77,5%, καθώς και προσαρμογές σε περίπτωση αποκλινουσών αυξήσεων νοσηλίων. Είναι προφανές ότι το παραπάνω πλαίσιο θα παύσει να ισχύει μόλις ολοκληρωθεί η πώληση της Εθνικής Ασφαλιστικής σε τρίτο.
Πουλά υποχρεωτικά το 9,9% η ΕΤΕ
Με βάση τη σύμβαση πώλησης της Εθνικής Ασφαλιστικής στην CVC η Εθνική Τράπεζα υποχρεούται να μεταβιβάσει το 9,9% που κατέχει στην ασφαλιστική (σ.σ. μέσω του SPV Ethniki Asfalistiki Sarl) λόγω της ρήτρας tag-along tang-alone.
Δεν έχει διευκρινισθεί αν αυτό σημαίνει ότι πέραν των 221,5 εκατ. ευρώ που έχει εισπράξει θα λάβει μέρος ή το σύνολο των 125 εκατ. ευρώ που προβλέπει η συμφωνία με CVC μετά παρέλευση 5ετίας και υπό την προϋπόθεση ότι το ύψος των επιλέξιμων ιδίων κεφαλαίων ή ο δείκτης κεφαλαιακής επάρκειας της Εθνικής Ασφαλιστικής δεν θα είναι, κατά την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συναλλαγής, χαμηλότερος από το στόχο, που προβλέπει το business plan.
Τέλος η ΕΤΕ κατέχει εξ ολοκλήρου εκδόσεις Tier I της Εθνικής Ασφαλιστικής, ύψους 175 εκατ. ευρώ. Πρόκειται για εκδόσεις που συμβάλουν στη φερεγγυότητά της ασφαλιστικής και επέτρεψαν τις διανομές κερδών παρελθουσών χρήσεων.
