Πρόσκληση των Ομολογιούχων Δανειστών του κοινού ομολογιακού δανείου ποσού €150.000.000 (εφεξής το «ΚΟΔ»), που η Τέρνα Ενεργειακή εξέδωσε δυνάμει του από 10.10.2019 Προγράμματος Έκδοσης Κοινού Ομολογιακού Δανείου έως €150.000.000 και Σύμβασης Ορισμού Εκπροσώπου των Ομολογιούχων (εφεξής το «Πρόγραμμα ΚΟΔ»).
Σύμφωνα με τους όρους 12.10 και 12.12 του Προγράμματος ΚΟΔ, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας καλεί τους Ομολογιούχους σε Συνέλευση των Ομολογιούχων, την 01.10.2024, ημέρα Τρίτη, και ώρα 15:00, που θα συνεδριάσει με υβριδικό τρόπο, ήτοι με φυσική παρουσία στην έδρα του Εκπροσώπου των Ομολογιούχων «ΕΛΛΗΝΙΚΟ ΚΕΝΤΡΙΚΟ ΑΠΟΘΕΤΗΡΙΟ ΤΙΤΛΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», επί της Λεωφόρου Αθηνών 110, Αθήνα 104 42, και με δυνατότητα συμμετοχής των Ομολογιούχων από απόσταση σε πραγματικό χρόνο μέσω τηλεδιάσκεψης, σύμφωνα με τη διάταξη του άρθρου 125 παρ. 1 του Ν. 4548/2018, για συζήτηση και λήψη απόφασης επί των ακόλουθων θεμάτων της ημερήσιας διάταξης:
Πρώτο Θέμα:
Παροχή συναίνεσης των Ομολογιούχων για τα εξής:
(i) την παύση άσκησης οποιωνδήποτε δικαιωμάτων ψήφου στην Εγγυήτρια από την ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ Α.Ε. και τον κ. Γεώργιο Περιστέρη στο πλαίσιο της απόκτησης – τουλάχιστον – του 67% των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της Εγγυήτριας από την «Masdar Hellas Μονοπρόσωπη Ανώνυμη Εταιρεία», 100% θυγατρική της εταιρείας “Abu Dhabi Future Energy Company PJSC – Masdar”, καθώς και για τις συνεπακόλουθες τροποποιήσεις στις εκτελεστικές αρμοδιότητες του κ. Γεωργίου Περιστέρη (ως Εκτελεστικού Προέδρου ΔΣ της Εγγυήτριας)
(ii) τις αλλαγές στον εταιρικό σκοπό (χωρίς να λάβει χώρα τροποποίηση του καταστατικού) και την επιχειρηματική δραστηριότητα της Εγγυήτριας ως αποτέλεσμα της αποεπένδυσης από ορισμένα μη βασικά περιουσιακά στοιχεία, συμπεριλαμβανομένου του κλάδου κατασκευής δημόσιων έργων, λειτουργίας αποβλήτων και έργων ΣΔΙΤ και του κλάδου κατασκευής υποδομών υπερυψηλής ευρυζωνικότητας της Εγγυήτριας.
Αναγνώριση από τους Ομολογιούχους της μη άσκησης των δικαιωμάτων του όρου 11.2 (β) (στο βαθμό που σχετίζεται με τα ανωτέρω), (ε) και (η) του Προγράμματος ΚΟΔ λόγω των παραπάνω παρεκκλίσεων και παραίτηση των Ομολογιούχων από κάθε σχετικό δικαίωμα.
Δεύτερο Θέμα:
Έγκριση της τροποποίησης του ορισμού «Ουσιώδης Μεταβολή» (εκ των προβλεπομένων στον όρο 1.8 του Προγράμματος ΚΟΔ) και παροχή εξουσιοδότησης στον Εκπρόσωπο των Ομολογιούχων για την υπογραφή σύμβασης τροποποίησης του Προγράμματος ΚΟΔ, εφόσον λάβει χώρα το Κλείσιμο (ως ορίζεται στην παρούσα πρόσκληση):
«Ουσιώδης Μεταβολή» σημαίνει την εκ μέρους της “Abu Dhabi Future Energy Company PJSC – Masdar” απώλεια του δικαιώματος άσκησης (άμεσα ή έμμεσα) τουλάχιστον του 33,3% των δικαιωμάτων ψήφου της Εγγυήτριας».
Σε περίπτωση μη επίτευξης της προβλεπομένης στο Πρόγραμμα ΚΟΔ απαρτίας, οι Ομολογιούχοι καλούνται σε επαναληπτική Συνέλευση Ομολογιούχων, η οποία θα διεξαχθεί με τον ίδιο τρόπο, δηλαδή υβριδικά, με φυσική παρουσία στην έδρα του Εκπροσώπου των Ομολογιούχων και με τη δυνατότητα συμμετοχής των Ομολογιούχων από απόσταση σε πραγματικό χρόνο μέσω τηλεδιάσκεψης, την 04.10.2024, ημέρα Παρασκευή και ώρα 11:00 π.μ., για συζήτηση και λήψη απόφασης επί των ανωτέρω θεμάτων της ημερήσιας διάταξης, χωρίς δημοσίευση νεότερης πρόσκλησης.