Στην από 02.07.2024 Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΚΡΙ-ΚΡΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΓΑΛΑΚΤΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ & ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ», με αρ. Γ.Ε.ΜΗ.: 113772252000, (η «Εταιρεία»), αποφασίσθηκε η θέσπιση ενός Προγράμματος Δωρεάν Διάθεσης Μετοχών (Stock Awards) σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και στο προσωπικό της Εταιρείας (το «Πρόγραμμα»), μέχρι του ύψους του 2% του συνολικού αριθμού μετοχών της Εταιρείας – ο ανώτατος αριθμός των προς διάθεση μετοχών, δεν μπορεί να υπερβαίνει τις 661.302 – και εξουσιοδοτήθηκε το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας να καθορίσει αυτό τους τελικούς δικαιούχους, μεταξύ των κατηγοριών δικαιούχων που κατά τα ως άνω αποφάσισε η Γενική Συνέλευση, και τους λοιπούς όρους του Προγράμματος.
Σύμφωνα με την απόφαση της από 02.07.2024 Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας και την κατ’ εξουσιοδότηση αυτής απόφαση του Διοικητικού της Συμβουλίου, κατά την από 27.02.2025 συνεδρίασή του, καταρτίσθηκε το παρόν.
1. Στόχοι του προγράμματος
Κύριος στόχος του προγράμματος είναι η επιβράβευση των διοικητικών και διευθυντικών στελεχών και του προσωπικού της Εταιρείας για τη συμβολή τους στην επίτευξη των ετησίων και ενδιάμεσων στόχων της, που καθορίζει περιοδικά το Διοικητικό Συμβούλιο.
Παράλληλα, αναμένεται να συμβάλει ουσιωδώς στην ενίσχυση της δέσμευσης και αφοσίωσης του προσωπικού της Εταιρείας, αναπτύσσοντας κουλτούρα «στελεχών-μετόχων». Με τον τρόπο αυτό αναμένεται βοηθήσει στην επίτευξη των μεσο/μακροπρόθεσμων στόχων της Εταιρείας και στη βελτίωση των οικονομικών της επιδόσεων.
2. Χαρακτηριστικά του Προγράμματος και περίοδος ισχύος του
Το παρόν Πρόγραμμα διέπεται από τις διατάξεις του άρθρου 114 του ν. 4548/2018 σε συνδυασμό με το άρθρο 49 του αυτού Νόμου. Θα υλοποιηθεί μέσω της δωρεάν διάθεσης στους τελικούς δικαιούχους του προγράμματος ιδίων μετοχών της Εταιρείας, οι οποίες έχουν ήδη αποκτηθεί ή θα αποκτηθούν, κατ’ εφαρμογή της από 02.07.2024 απόφασης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων.
Η απόφαση αυτή ενέκρινε την Απόκτηση Ιδίων Μετοχών της Εταιρείας, μέσω του Χρηματιστηρίου Αθηνών, σύμφωνα με το άρθρο 49 του Ν. 4548/2018, τους ορισμούς του Κανονισμού (ΕΕ) 596/2014 για την κατάχρηση της αγοράς και του Κατ’ Εξουσιοδότηση Κανονισμού (ΕΕ) 2016/1052 της Επιτροπής, με κατώτατη τιμή αγοράς εκείνη των €3,00 ανά μετοχή και ανώτατη τιμή αγοράς εκείνη των €17,00 ανά μετοχή, από 02.07.2024 έως 02.07.2026.
Η δωρεάν διάθεση των μετοχών στους δικαιούχους θα έχει διάρκεια δύο (2) ετών από την καταρχήν θέσπισή του από τη Γενική Συνέλευση και θα ολοκληρωθεί μέχρι την 02.07.2026
Η διάθεση θα γίνει σε δύο κύκλους:
Ο 1ος κύκλος αφορά σε δωρεάν διάθεση μετοχών που θα πραγματοποιηθεί από 01.01.2025 έως 30.09.2025, προς δικαιούχους που θα προσδιορισθούν με κριτήρια αναφορικά με την επίτευξη ετήσιων στόχων της χρήσης 2024.
Ο 2ος κύκλος αφορά σε δωρεάν διάθεση μετοχών από 01.01.2026 έως 02.07.2026, προς δικαιούχους που θα προσδιορισθούν με κριτήρια αναφορικά με την επίτευξη ετήσιων στόχων της χρήσης 2025. Δεν είναι απαραίτητο ότι θα διανεμηθεί ίσος αριθμός μετοχών σε κάθε κύκλο.
Δικαιούχοι ενδέχεται να συμμετέχουν σε αμφότερους τους κύκλους, εφόσον πληρούν τα κριτήρια αμφοτέρων των κύκλων και προσδιορίζονται ως τέτοιοι.
Οι μετοχές που θα διατίθενται στους αντίστοιχους Δικαιούχους θα είναι κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου της Εταιρείας και θα ενσωματώνουν όλα τα δικαιώματα που προβλέπονται στο Ν. 4548/2018 και στο Καταστατικό της Εταιρείας (βλ. ενδεικτικά, δικαίωμα απόληψης μερίσματος, δικαίωμα προτίμησης, δικαίωμα ψήφου κ.λπ.).
Ο ανώτατος αριθμός των προς διάθεση μετοχών αντιστοιχεί στο 2% του μετοχικού κεφαλαίου, δηλαδή 661.302 κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου της Εταιρείας. Για τις μετοχές που θα διανεμηθούν στον 1ο κύκλο του Προγράμματος υφίσταται υποχρέωση διακράτησης τους έως 31.03.2026.
Για τις μετοχές που θα διανεμηθούν στον 2ο κύκλο του Προγράμματος υφίσταται υποχρέωση διακράτησης τους έως 31.03.2027.
Το εν λόγω Πρόγραμμα αποτελεί οικειοθελή παροχή της Εταιρείας, που μπορεί να τροποποιηθεί ή να ανακληθεί μονομερώς οποτεδήποτε από αυτήν. Τέτοια τυχόν τροποποίηση ή ανάκληση δεν συνιστά σε καμία περίπτωση μονομερή βλαπτική μεταβολή των όρων των συμβάσεων εργασίας ή/και έμμισθης εντολής των Δικαιούχων και οι Συμμετέχοντες/ Δικαιούχοι ουδεμία αξίωση (αποζημίωσης ή άλλη) έχουν έναντι της Εταιρείας από οποιαδήποτε εν γένει αιτία συνδεόμενη με το παρόν Πρόγραμμα. Με την ολοκλήρωση του προγράμματος, ουδεμία υποχρέωση υπέχει η Εταιρεία έναντι των δικαιούχων για διατήρηση ή συνέχιση του προγράμματος ή την εφαρμογή ίδιου ή παρόμοιου προγράμματος στο μέλλον.
3. Συμμετέχοντες στο Πρόγραμμα
Συμμετέχοντες (δυνητικά δικαιούχοι) στο Πρόγραμμα είναι τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και πρόσωπα, που συνδέονται με την Εταιρεία με σχέση εξαρτημένης εργασίας. Εξαιρούνται τα πρόσωπα που αποτελούν βασικούς μετόχους της Εταιρείας και διατηρούν συμμετοχή, άμεση ή έμμεση, στο μετοχικό της κεφάλαιο μεγαλύτερη ή ίση του 3%. Οι ιδιότητες αυτές των δικαιούχων είναι αναγκαίο να υφίσταται κατά τη διάρκεια του Προγράμματος – αλλ’ όχι αναγκαία καθ’ ολόκληρη τη διάρκεια του. Δικαιούχοι μπορεί να προσδιορίζονται και κληρονόμοι προσώπου, που εν ζωή πληρούσε τα κριτήρια συμμετοχής στο Πρόγραμμα.
4. Προσδιορισμός (τελικών) δικαιούχων και μετοχών που διατίθενται
Οι Δικαιούχοι του Προγράμματος και ο αριθμός μετοχών, που διατίθεται σε έκαστο αυτών προσδιορίζονται ως προς έκαστο κύκλο του Προγράμματος εφάπαξ ή τμηματικά, με αντίστοιχα μία ή περισσότερες αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου, οι οποίες λαμβάνονται κατά τη διάρκεια αντιστοίχως εκάστου κύκλου.
Ο ως άνω υπό 2 ανώτατος αριθμός των μετοχών είναι ο μέγιστος που μπορεί να διατεθεί και η Εταιρεία δε δεσμεύεται για τη διάθεση του συνόλου του, καθώς ο ακριβής αριθμός των προς διάθεση μετοχών θα αποφασίζεται κάθε φορά από το Διοικητικό Συμβούλιο κατά την υλοποίηση του Προγράμματος.
Για τον ανωτέρω προσδιορισμό το Διοικητικό Συμβούλιο λαμβάνει υπόψη και αξιολογεί κυρίως το βαθμό επίτευξης των ετησίων στόχων της Εταιρείας και τη συμβολή όσων συμμετέχουν στο Πρόγραμμα στην επίτευξη των στόχων αυτών.
Οι ετήσιοι στόχοι καθορίζονται από το Διοικητικό Συμβούλιο περιοδικά και αφορούν α) την κερδοφορία, με βαρύτητα 30%, β) τον κύκλο εργασιών, με βαρύτητα 20% και γ) συγκεκριμένες λειτουργικές περιοχές ευθύνης, με βαρύτητα 50%. Η αξιολόγηση και οι σχετικές με τα παραπάνω αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου λαμβάνονται κατά την απολύτως ελεύθερη κρίση των μελών του.
5. Τελικές διατάξεις
Όλες οι ειδοποιήσεις/γνωστοποιήσεις που απευθύνονται στους Δικαιούχους σύμφωνα με τους όρους του Προγράμματος θα επιδίδονται επί αποδείξει στη διεύθυνση εργασίας ή κατοικίας του Δικαιούχου ή στη διεύθυνση του ηλεκτρονικού ταχυδρομείου την οποία ο ίδιος έχει γνωστοποιήσει ή θα γνωστοποιήσει στην Εταιρεία.
Ο Διευθύνων Σύμβουλος εξουσιοδοτείται για τον καθορισμό περαιτέρω σχετικών διαδικαστικών θεμάτων, της εκάστοτε συνθήκης ενεργοποίησης κάθε κύκλου του Προγράμματος, τυχόν λεπτομερειών εφαρμογής αυτού καθώς και των επιμέρους όρων αυτού, για την επιτυχή υλοποίησή του.
