(i) την απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης, με ημερομηνία 31 Ιουλίου 2020, (εφεξής «ΤΓΣ») της Εκδότριας, δυνάμει της οποίας εγκρίθηκε, μεταξύ άλλων, η θέσπιση Προγράμματος Δικαιωμάτων Προαίρεσης (Stock Options Plan) (εφεξής το «Πρόγραμμα») για την πενταετή περίοδο 2020-2024, το οποίο παρέχει το δικαίωμα προαίρεσης (εφεξής το «Δικαίωμα Προαίρεσης») απόκτησης νεοεκδοθεισών, κοινών, ονομαστικών, με δικαίωμα ψήφου, άυλων μετοχών της Εταιρείας (εφεξής οι «Νέες Μετοχές»), για τους υπαλλήλους της Εκδότριας και των Συνδεδεμένων με αυτή Εταιρειών, και
(ii) την απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εκδότριας, με ημερομηνία 30 Δεκεμβρίου 2020, δυνάμει της οποίας εγκρίθηκε ο Κανονισμός του Προγράμματος, στο πλαίσιο της υλοποίησης του Προγράμματος (εφεξής ο «Κανονισμός»), αποφάσισε τα εξής:
➢ συνολικά 5.297.802 Δικαιώματα Προαίρεσης να χορηγηθούν και να αποδοθούν σε 104 δικαιούχους (εφεξής οι «Δικαιούχοι»), στο πλαίσιο του προαναφερθέντος Προγράμματος Παροχής Κινήτρου Απόδοσης – PIP του 2020 και ειδικότερα, δεδομένου ότι σύμφωνα με τον Κανονισμό, κάθε ένα από τα χορηγηθέντα Δικαιώματα Προαίρεσης αντιστοιχεί σε μία (1) Νέα Μετοχή, δηλαδή σε περίπτωση άσκησης όλων των Δικαιωμάτων Προαίρεσης, να εκδοθούν συνολικά έως και 5.297.802 νέες κοινές, ονομαστικές, άυλες μετοχές της Εκδότριας, αριθμός που αντιστοιχεί στο 0,2% του καταβεβλημένου μετοχικού του κεφαλαίου, ονομαστικής αξίας 0,30 ευρώ η κάθε μία,
➢ σύμφωνα με το άρθρο 3.4.1 του Κανονισμού, τα Δικαιώματα Προαίρεσης ανά δικαιούχο να υπολογιστούν με βάση τη μέση σταθμισμένη βάσει όγκου τιμή (volume weighted average price- VWAP) των μετοχών της Εκδότριας κατά τον μήνα που προηγήθηκε της εν λόγω κατανομής Προγράμματος Παροχής Κινήτρου Απόδοσης (PIP2020),
➢ η τιμή άσκησης να οριστεί σύμφωνα με την ΤΓΣ, σε €0,30 ανά Δικαίωμα Προαίρεσης. Όλοι οι όροι και οι προϋποθέσεις του Προγράμματος και του Κανονισμού ισχύουν για τα προαναφερθέντα Δικαιώματα Προαίρεσης που χορηγούνται σε όλους τους Δικαιούχους. Ειδικότερα για 14 από τους 104 Δικαιούχους, οι οποίοι αποτελούν Ανώτατα Διευθυντικά Στελέχη που εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής της περιμέτρου απαγόρευσης πρόσθετων μεταβλητών αποδοχών (bonus ban Perimeter), η οποία θεσπίστηκε δυνάμει του άρθρου 10 παρ. 3 του Ν. 3864/2010 (εφεξής τα «ΒΒ Ανώτατα Διευθυντικά Στελέχη»), εφαρμόζονται οι ακόλουθοι πρόσθετοι όροι και προϋποθέσεις (εφεξής οι «Ειδικοί Όροι»), οι οποίοι θα προσαρτηθούν στον Κανονισμό:
1. Άσκηση υπό Αίρεση. Η άσκηση οποιουδήποτε Δικαιώματος Προαίρεσης τελεί υπό την αναβλητική αίρεση της τροποποίησης ή της κατάργησης των διατάξεων για την απαγόρευση των πρόσθετων μεταβλητών αποδοχών (bonus), που εισήχθησαν δυνάμει του άρθρου 10 παρ. 3 του νόμου περί του Ταμείου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας ώστε να επιτρέπεται η άσκηση των Δικαιωμάτων Προαίρεσης στο πλαίσιο του παρόντος. Η εν λόγω τροποποίηση ή κατάργηση θα πρέπει να τεθεί σε ισχύ, εντός περιόδου δύο (2) ετών, η οποία αρχίζει στις 15 Ιανουαρίου 2022 και λήγει στις 15 Ιανουαρίου 2024 (η «Αίρεση»).
2. Περίοδοι Άσκησης & Αναβολές. Με την επιφύλαξη της πλήρωσης της ανωτέρω Αίρεσης, τυχόν Δικαιώματα Προαίρεσης μπορούν να ασκηθούν σε τέσσερα τμήματα, κατά την διάρκεια του Ιανουαρίου του 2022 και του Ιανουαρίου καθενός από τα επόμενα τρία έτη (κάθε ένα «Τμήμα Δικαιωμάτων Προαίρεσης»). Εάν η Αίρεση δεν πληρωθεί κατά την Περίοδο Θεωρητικής Άσκησης ενός Τμήματος Δικαιωμάτων Προαίρεσης, τότε το εν λόγω Τμήμα Δικαιωμάτων Προαίρεσης καθίσταται δυνατό να ασκηθεί κατά την Περίοδο Άσκησης, η οποία έπεται της πλήρωσης της Αίρεσης (η «Περίοδος Πραγματικής Άσκησης»). Οποιαδήποτε Δικαιώματα Προαίρεσης που καθίστανται ασκήσιμα, σύμφωνα με τα ανωτέρω, αλλά δεν ασκούνται κατά την Περίοδο Πραγματικής Άσκησης, θα αποσβένονται αυτόματα σύμφωνα με το άρθρο 3.5.2 του Κανονισμού. Ο όρος «θεωρητικά» χρησιμοποιείται σε αντιδιαστολή με τον όρο «πραγματικά» για να υποδηλώσει ότι τα Δικαιώματα Προαίρεσης μπορούν θεωρητικά να ασκηθούν κατά τη σχετική Περίοδο Άσκησης, που ορίζεται από το Πρόγραμμα, αλλά θα καταστούν «πραγματικά» ασκήσιμα μόνο εάν έχει ικανοποιηθεί η Αίρεση.
3. Περίοδος Διακράτησης: Οι περίοδοι διακράτησης δώδεκα (12) μηνών για οποιεσδήποτε Νέες Μετοχές, που προκύπτουν από την άσκηση των Δικαιωμάτων Προαίρεσης, θα ξεκινούν από τις αντίστοιχες Περιόδους Θεωρητικής Άσκησης κάθε Τμήματος Δικαιωμάτων Προαίρεσης. Κατόπιν των ανωτέρω και σύμφωνα με το Πρόγραμμα Παροχής Κινήτρων Απόδοσης 2020 (2020 PIP) με βάση τις ισχύουσες περιόδους αναβολής και με την επιφύλαξη των προαναφερθέντων Ειδικών Όρων, οι περίοδοι άσκησης έχουν καθοριστεί ως εξής:
Περίοδος Άσκησης Αριθμός Δικαιούχων Αριθμός ΔΠ που μπορούν να ασκηθούν συνολικά Ιανουάριος 2022 104 3.178.645
Ιανουάριος 2023 104 706.351
Ιανουάριος 2024 104 706.351
Ιανουάριος 2025 104 706.455
Σύνολο: 104 5.297.802