Η JPMorgan Chase και η Morgan Stanley συγκαταλέγονται μεταξύ των τραπεζών που βρίσκονται αντιμέτωπες με αγωγές μετόχων για τον ρόλο τους σε συμφωνίες εξαγορών αξίας δισεκατομμυρίων δολαρίων, μετά την πρόσφατη αναθεώρηση του εταιρικού δικαίου του Ντέλαγουερ, η οποία δεν προσέφερε στους χρηματοοικονομικούς συμβούλους την ίδια προστασία από πιθανή νομική ευθύνη.
Στις αγωγές κατά χρηματοοικονομικών συμβούλων, οι μέτοχοι υποστηρίζουν, μεταξύ άλλων, ότι οι τράπεζες συνέβαλαν στην πώληση εισηγμένων εταιρειών σε private equity funds με τα οποία διατηρούν επιχειρηματικές σχέσεις, σε τιμές που υποτιμούσαν την αξία των μετοχών τους, σύμφωνα με το Bloomberg που επικαλείται προσφυγές που έχουν κατατεθεί στο Chancery Court του Ντέλαγουερ.
Κατά τους ενάγοντες, αυτό σημαίνει ότι οι τράπεζες γνώριζαν πως με τη δράση τους συνέβαλλαν σε παραβίαση από τα μέλη των διοικητικών συμβουλίων των υποχρεώσεων καταπιστευματικού χαρακτήρα που είχαν απέναντι στους μετόχους.
Νέο νομικό τοπίο στο Ντέλαγουερ
Μια αμφιλεγόμενη τροποποίηση της νομοθεσίας του Ντέλαγουερ πέρυσι, η οποία επιταχύνθηκε εν μέρει από την απόφαση του Elon Musk να εγκαταλείψει την πολιτεία και να μεταφέρει την έδρα της Tesla στο Τέξας, κατέστησε δυσκολότερη την άσκηση αγωγών κατά κορυφαίων στελεχών και μελών διοικητικών συμβουλίων για συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη.
Οι τράπεζες, ωστόσο, δεν έλαβαν την ίδια νομική προστασία, με αποτέλεσμα να αποτελούν πλέον στόχο για ενάγοντες που αναζητούν νέους τρόπους για να προσφύγουν κατά όσων εμπλέκονται σε τέτοιες συμφωνίες.
Η εξέλιξη αυτή, σε συνδυασμό με μια δικαστική ήττα της Goldman Sachs νωρίτερα φέτος, έχει καταστήσει για ορισμένους ενάγοντες πιο ελκυστική την επιλογή να στραφούν νομικά κατά των χρηματοοικονομικών συμβούλων.
Η απειλή δικαστικών προσφυγών προσφέρει στις τράπεζες “ένα επιπλέον κίνητρο για μεγαλύτερη προσοχή”, δήλωσε σε συνέντευξή της η Gail Weinstein, δικηγόρος εταιρικού δικαίου στη Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson.
Το αποτέλεσμα θα πρέπει να είναι “μεγαλύτερη έμφαση στην έγκαιρη γνωστοποίηση πιθανών συγκρούσεων συμφερόντων προς το διοικητικό συμβούλιο και καθ’ όλη τη διάρκεια της διαδικασίας”, ανέφερε η Weinstein. Όπως πρόσθεσε, οι δικαστές ζητούν ολοένα συχνότερα από τους συμβούλους να παρουσιάζουν αναλυτικά τις σχέσεις τους με τους υποψήφιους αγοραστές, καθώς και να παρέχουν επαρκές πλαίσιο για τις αμοιβές που λαμβάνουν.
Η JPMorgan και η Morgan Stanley έχουν βρεθεί αντιμέτωπες με δύο τέτοιες αγωγές η καθεμία, αν και αμφότερες έχουν καταφέρει να απορρίψουν τη μία από αυτές.
Η JPMorgan ζήτησε από δικαστή την απόρριψη δεύτερης αγωγής, στην οποία υποστηρίζεται ότι βοήθησε την private equity εταιρεία Hellman & Friedman να αποεπενδύσει από τη Snap One Holdings, εις βάρος των δημόσιων μετόχων της εταιρείας.
Η τράπεζα υποστήριξε ότι η συγκεκριμένη συμφωνία “έφερε όλα τα χαρακτηριστικά μιας νόμιμης και σωστά οργανωμένης διαδικασίας πώλησης”.
Την ίδια στιγμή, η Morgan Stanley βρίσκεται αντιμέτωπη με νέα αγωγή για τον ρόλο της στην εξαγορά, ύψους 1,5 δισ. δολαρίων, της εταιρείας λογισμικού βάσεων δεδομένων Couchbase από την ιδιωτική επενδυτική εταιρεία Haveli Investments, με έδρα το Όστιν του Τέξας.
Οι τράπεζες έχουν αρνηθεί οποιαδήποτε παρανομία ή αδίκημα στα δικά τους δικαστικά υπομνήματα, υποστηρίζοντας ότι βοήθησαν τις εταιρείες να ακολουθήσουν μια δίκαιη διαδικασία, ότι δεν είχαν σύγκρουση συμφερόντων και ότι αποκάλυψαν με τον προσήκοντα τρόπο τυχόν επιχειρηματικές σχέσεις.
Οι σχέσεις με τα private equity funds
Οι μεγαλύτερες αμερικανικές τράπεζες διατηρούν εκτεταμένες σχέσεις με private equity funds, γεγονός που καθιστά σχεδόν αναπόφευκτη την πιθανότητα συγκρούσεων συμφερόντων.
Οι τράπεζες μπορούν να παρέχουν δάνεια σε εταιρείες εξαγορών, να τις βοηθούν να αντλούν κεφάλαια και να λειτουργούν ως σύμβουλοι των εταιρειών που περιλαμβάνονται στα επενδυτικά τους χαρτοφυλάκια σε συμφωνίες εξαγορών και πωλήσεων.
Αυτό τις καθιστά δυνητικούς στόχους αγωγών στις οποίες υποστηρίζεται ότι διευκόλυναν την πώληση μιας εισηγμένης εταιρείας σε ένα private equity fund με το οποίο διατηρούν μια επικερδή επιχειρηματική σχέση.
Αν και τέτοιου είδους αγωγές ήταν στο παρελθόν σπάνιες, οι τράπεζες έχουν βρεθεί κατηγορούμενες σε τουλάχιστον πέντε υποθέσεις από την ψήφιση των αλλαγών στη νομοθεσία του Ντέλαγουερ, τον Μάρτιο του 2025, σύμφωνα με ανάλυση δικαστικών αρχείων από το Bloomberg News.
Η δικηγορική εταιρεία Block & Leviton έχει καταθέσει τέσσερις από αυτές τις αγωγές, οι οποίες αφορούν ως επί το πλείστον εξαγορές εισηγμένων εταιρειών από private equity funds.
