Η ΜETLEN ENERGY & METALS Α.Ε., σε συνέχεια της από 26.06.2025 ανακοίνωσης περί ενημέρωσης από την αγγλική δημόσια εταιρεία (public limited company) με την επωνυμία «Metlen Energy & Metals PLC σχετικά με την υποβολή προαιρετικής δημόσιας πρότασης ανταλλαγής για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας €0,97 η κάθε μία εκδόσεως της Εταιρείας, τις οποίες η Metlen PLC δεν κατέχει άμεσα ή έμμεσα, με αντάλλαγμα νέες κοινές ονομαστικές μετοχές εκδόσεως της Metlen PLC σε ευρώ, σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 3461/2006, ως ισχύει, η περίοδος αποδοχής της οποίας ξεκίνησε στις 27.06.2025 και θα λήξει στις 25.07.2025, ανακοινώνει ότι το διοικητικό συμβούλιο της Εταιρείας εξέδωσε στις 03.07.2025 την αιτιολογημένη γνώμη του επί της Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με το άρθρο 15 του Νόμου 3461/2006.
Η αιτιολογημένη γνώμη του διοικητικού συμβουλίου, η οποία συνοδεύεται από την από Ιούλιος 2025 έκθεση του ανεξάρτητου χρηματοοικονομικού συμβούλου «TΡΑΠΕΖΑ EUROBANK A.E.», υποβλήθηκε στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και στη Metlen PLC, σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 2 του Νόμου 3461/2006.
Ακολουθεί το πλήρες κείμενο της από 03.07.2025 Αιτιολογημένης Γνώμης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας επί της Δημόσιας Πρότασης
Αιτιολογημένη Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Metlen Energy & Metals Α.Ε. σύμφωνα με το άρθρο 15 του Νόμου 3461/2006 σε σχέση με την προαιρετική δημόσια πρόταση της Metlen Energy & Metals PLC για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετοχών της Metlen Energy & Metals Α.Ε.
Το Διοικητικό Συμβούλιο της Metlen Energy & Metals Α.Ε. (η «Εταιρεία») συνεδρίασε την Πέμπτη, 3 Ιουλίου 2025 προκειμένου να εξετάσει και διαμορφώσει αιτιολογημένη γνώμη επί της προαιρετικής δημόσιας πρότασης (η «Δημόσια Πρόταση»), που υποβλήθηκε από τη Metlen Energy & Metals PLC (ο «Προτείνων») στις 25.06.2025, σύμφωνα με τον Νόμο 3461/2006, όπως τροποποιήθηκε (ο «Νόμος»), για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετοχών εκδόσεως της Εταιρείας, ονομαστικής αξίας €0,97 (οι «Μετοχές της Εταιρείας»), έναντι νέων κοινών ονομαστικών μετοχών εκδόσεως του Προτείνοντα σε ευρώ, ονομαστικής αξίας €11,00 (οι «Μετοχές του Ανταλλάγματος»), με σχέση ανταλλαγής μία προς μία.
Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, κ. Ευάγγελος Μυτιληναίος, ο οποίος είναι ιδρυτής, μοναδικός μέτοχος, Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος (Chief Executive Officer) του Προτείνοντα, και κ. Χρήστος Γαβαλάς, ο οποίος αναμένεται να καταλάβει θέση εκτελεστικού μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου του Προτείνοντα υπό τις προϋποθέσεις που αναφέρονται στο Ενημερωτικό Δελτίο και στο Πληροφοριακό Δελτίο (όπως ορίζονται κατωτέρω), δεν συμμετείχαν στη διαμόρφωση της παρούσας αιτιολογημένης γνώμης.
Το Διοικητικό Συμβούλιο, αφού έλαβε και μελέτησε:
α. το ενημερωτικό δελτίο του Προτείνοντα σχετικά με τη δημόσια προσφορά των Μετοχών του Ανταλλάγματος και τη δευτερογενή εισαγωγή του συνόλου των εκπεφρασμένων σε ευρώ μετοχών εκδόσεως του Προτείνοντα (οι «Μετοχές του Προτείνοντα») στο Χρηματιστήριο Αθηνών, το οποίο εγκρίθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς στις 26.06.2025 και δημοσιεύθηκε σύμφωνα με το εφαρμοστέο νομοκανονιστικό πλαίσιο (το «Ενημερωτικό Δελτίο»),
β. το πληροφοριακό δελτίο του Προτείνοντα σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση (το «Πληροφοριακό Δελτίο»), το οποίο εγκρίθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς στις 26.06.2025 και δημοσιεύθηκε σύμφωνα με το Νόμο, και
γ. την από Ιουλίου 2025 λεπτομερή έκθεση του χρηματοοικονομικού συμβούλου με την επωνυμία «ΤΡΑΠΕΖΑ EUROBANK A.E.» (ο «Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος»), για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 2 του Νόμου.
Αποφάσισε ομόφωνα:
1. Να εκφράσει την απόλυτη στήριξή του στη Δημόσια Πρόταση, η οποία είναι προς το συμφέρον της Εταιρείας και των μετόχων της, διότι αναμένεται να:
(i) ενισχύσει την εμπορευσιμότητα των μετοχών της Εταιρείας μέσω της εισαγωγής των Μετοχών του Προτείνοντα στο Χρηματιστήριο του Λονδίνου και την επιδιωκόμενη συμπερίληψή τους στο Δείκτη FTSE 100,
(ii) βελτιώσει την πρόσβαση του ομίλου MΕTLEN σε μία ευρύτερη βάση επενδυτών στις διεθνείς αγορές αυξάνοντας την ευελιξία στην άντληση κεφαλαίων,
(iii) αποτυπώσει καλύτερα το εξωστρεφές προφίλ και τον διεθνή χαρακτήρα της επιχειρηματικής δραστηριότητας του ομίλου MΕTLEN.
2. Να συνδράμει τον Προτείνοντα κατά τα επόμενα στάδια της διαδικασίας της Δημόσιας Πρότασης εντός του πλαισίου των εφαρμοστέων νομοθετικών και κανονιστικών διατάξεων.
3. Να εγκρίνει τη δημοσίευση της αιτιολογημένης γνώμης του Διοικητικού Συμβουλίου και της λεπτομερούς Έκθεσης του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου, σύμφωνα με τον Νόμο και να εγκρίνει την υποβολή της αιτιολογημένης γνώμης του στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και στον Προτείνοντα.
4. Να εγκρίνει τη διενέργεια οιασδήποτε άλλης πράξης ή ενέργειας απαιτείται για την υλοποίηση της παρούσας απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου.
Α. Αριθμός Μετοχών της Εταιρείας, που κατέχουν ή ελέγχουν άμεσα ή έμμεσα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τα Διευθυντικά Στελέχη της Εταιρείας (άρθρο 15 παρ. 2 περ. α’ του Νόμου)
Στις 2 Ιουλίου 2025 τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τα Διευθυντικά Στελέχη της Εταιρείας κατέχουν άμεσα ή έμμεσα συνολικά 31.417.545 Μετοχές της Εταιρείας.
Στρατηγικός και οικονομικός σκοπός της Δημόσιας Πρότασης
Ο σκοπός της Δημόσιας Πρότασης είναι να διευκολύνει την ένταξη των Μετοχών της Εταιρείας στην Κατηγορία ESCC της Επίσημης Λίστας και την εισαγωγή τους προς διαπραγμάτευση στη κύρια Αγορά του LSE μέσω μιας νέας αγγλικής μητρικής εταιρείας, δηλαδή του Προτείνοντα. Ο Προτείνων έχει επίσης υποβάλει αίτηση για τη δευτερογενή εισαγωγή προς διαπραγμάτευση των Μετοχών του Προτείνοντα στη ρυθμιζόμενη αγορά (Κύρια Αγορά) του Χρηματιστηρίου Αθηνών, η οποία εγκρίθηκε υπό προϋποθέσεις στις 26.06.2025.
Το Διοικητικό Συμβούλιο κρίνει ότι η ως άνω εισαγωγή προς διαπραγμάτευση των Μετοχών του Προτείνοντα στην κύρια Αγορά του LSE, με παράλληλη διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών, θα συμβάλλει ώστε να:
• αντικατοπτριστεί κατά τρόπο ουσιαστικό και πιο ακριβή η διεθνής διάσταση και το διεθνές αποτύπωμα του Ομίλου, ενισχύοντας την προβολή του στις διεθνείς αγορές και στη διευκόλυνση των εμπορικών δραστηριοτήτων του σε καθημερινή βάση,
• υποστηριχθεί ο μετασχηματισμός του Ομίλου, δια της μετάβασής του σε ένα πιο θεσμικό μοντέλο λειτουργίας που να συνάδει με το διεθνές αποτύπωμα του Ομίλου,
• διευρυνθεί η πρόσβαση διεθνών επενδυτών, μέσω της πρωτογενούς εισαγωγής του Ομίλου στο μεγαλύτερο και με την υψηλότερη εμπορευσιμότητα χρηματιστήριο της Ευρώπης, στο οποίο διαπραγματεύεται ο μεγαλύτερος αριθμός μετοχών διεθνών εκδοτών (https://www.londonstockexchange.com)
Υποστήριξη από μετόχους της Εταιρείας
Ο ιδρυτής και μοναδικός μέτοχος του Προτεινόντα, κ. Ευάγγελος Μυτιληναίος και οι εταιρείες Frezia Ltd, Kilteo Ltd και Melvet Investments Ltd έχουν δηλώσει εγγράφως στον Προτείνοντα ότι θα προσφέρουν στη Δημόσια Πρόταση όλες τις Μετοχές της Εταιρείας που κατέχουν, οι οποίες ανέρχονται σε 30.899.783 και αντιπροσωπεύουν περίπου 21,59% του του μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
Επίσης, η Fairfax Financial Holdings Limited (η «Fairfax») έχει δηλώσει εγγράφως στον Προτείνοντα ότι οι Μετοχές της Εταιρείας, τις οποίες ελέγχει έμμεσα η Fairfax μέσω θυγατρικών του ομίλου της, θα προσφερθούν στη Δημόσια Πρόταση έναντι Μετοχών του Προτείνοντα, σύμφωνα με τους όρους και υπό τις προϋποθέσεις της Δημόσιας Πρότασης.
Κατά την ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου και του Ενημερωτικού Δελτίου, αυτές οι μετοχές ανέρχονταν σε 9.188.047, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 6,42% του μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, στις οποίες αναμένεται να προστεθούν και οι συνολικά 2.750.000 ίδιες Μετοχές της Εταιρείας, τις οποίες απέκτησαν θυγατρικές του ομίλου της Fairfax, κατά τα διαλαμβανόμενα στην από 03.07.2025 ανακοίνωση της Εταιρείας.
*Δείτε ολόκληρη την αιτιολογημένη γνώμη του ΔΣ της Metlen για τη δημόσια πρόταση και την έκθεση της Eurobank στη δεξιά στήλη “Συνοδευτικό Υλικό”.
